新汉文轩(601811):中银邦际证券股份有限公司合于新汉文轩2022年

2023-03-29 11:31

  中银国际证券股份有限公司(以下简称 “保荐机构”)作为股份有限公司(以下简称“新华文轩”或“公司”)首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对新华文轩2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1544号)核准,新华文轩公开发行 9,871万股人民币普通股(A股),发行价格 7.12元/股,募集资金总额为人民币702,815,200.00元,扣除发行费用共计人民币 57,640,101.94元后,公司实际募集资金净额为人民币 645,175,098.06元。上述募集资金到账情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2016年 8月 2日出具了德师报(验)字(16)第 0778号《验资报告》。

  截至 2022年 12月 31日,公司累计使用募集资金人民币 634,061,718.66元(其中包含募集资金产生的利息收入 1,123,611.91元),尚未使用的募集资金余额人民币 12,986,624.62元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币 749,633.31元)。公司募集资金使用情况详见“附表:募集资金使用情况对照表”。

  为规范募集资金的存储、使用与管理,维护投资者的合法权益,公司制订了《股份有限公司 A股募集资金使用与管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存储、使用、变更和监督管理等事项作出了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

  根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金采取专户存储制度。公司及保荐机构分别与华夏银行股份有限公司成都分行(以下简称“华夏银行成都分行”)、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司(以下简称“民生银行成都分公司”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、保荐机构及公司下属实施募集资金投资项目的子公司四川文轩教育科技有限公司(以下简称“文轩教育科技”)、四川文传物流有限公司(以下简称“文传物流”)分别与华夏银行成都分行、民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司分别于 2016年 9月 1日、2016年 12月 6日发布了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(编号:2016-012)、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(编号:2016-028)。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至 2022年 12月 31日,协议各方均按协议规定行使权利、履行义务,募集资金专户存储余额情况如下:

  注 1:“教育云服务平台项目”由公司全资子公司文轩教育科技具体实施。2016年 10月 25日,新华文轩华夏银行成都分行开立的原专项账户 13在文轩教育科技专项账户启用后销户。截至 2019年 6月 21日,教育云服务平台项目募集资金已全部使用完毕,募集资金专项账户 24已于 2019年 10月 16日完成销户。

  注 2:截至 2022年 05月 27日,零售门店升级拓展项目募集资金已全部使用完毕,募集资金专项账户 8已于 2022年 05月 27日完成销户。

  注 3: “西部物流网络建设项目”由公司全资子公司文传物流具体实施。2016年 10月 21日,新华文轩民生银行成都分行开立的原专项账户 697921507在文传物流专项账户启用后销户。

  截至 2016年 8月 31日,新华文轩已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币 51,604.63万元。截至 2016年 12月,公司已以募集资金 51,604.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,具体情况如下表:

  公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了德师报(核)字(16)第 E0165号《审核报告》。2016年 10月 27日,新华文轩第四届董事会 2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金,独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于 2016年 10月 28日发布了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》(编号:2016-023)。

  经核查,保荐机构认为:2022年度,新华文轩募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证劵交易所股票上市规则(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  在募集资金实际到位之前,公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2016年8月31日止,公司已 预先投入募集资金投资项目金额共计人民币 万元。上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务 51,604.63 所(特殊普通合伙)审核并出具了德师报(核)字(16)第E0165号审核报告。2016年10月27日,公司第四届董事会2016年第十 五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金,独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。截至 2016年 12 月,公司已以募集资金人民币51,604.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  截至 年 月 日募集资金结余金额为人民币 元,其中未支付募集资金人民币 元,募集资 2022 12 31 12,986,624.62 12,236,991.31 金存款利息收入扣除银行手续费等的净额人民币749,633.31元。公司依据募投项目进度使用募集资金,未使用的部分形成了 募集资金结余。

  注 1:“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“2022年度实际投入金额”。

  注 4:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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